Gustavo Schlosser compartilhando sua vasta experiência em direito empresarial, societário e sucessório.
Publicado em 25 de janeiro de 2024. Normas, alíquotas e prazos citados podem ter mudado desde então. Para o caso da sua empresa, fale com a Arquivo.
No podcast, comprometemo-nos a abordar tópicos cruciais para empresários, contribuintes e aqueles interessados em assuntos empresariais, tributários e de negócios. Apresentamos especialistas, como o Dr. Gustavo Schlosser, advogado e professor, que compartilhou sua vasta experiência em direito empresarial, societário e sucessório. Destacamos a importância de instrumentos societários sólidos na prevenção de conflitos entre sócios, ressaltando que a falta de preparação na estruturação de negócios pode gerar problemas, especialmente em tempos de crises.
Enfatizamos a necessidade de cautela ao estabelecer parcerias e sociedades para evitar futuros desentendimentos. No episódio, exploramos estratégias para evitar conflitos societários e, quando necessário, resolvê-los, visando promover a paz nos negócios. Analisamos as diferenças entre sociedades limitadas e anônimas em termos de flexibilidade contratual e regulamentação, destacando sua relevância em situações de contenda tributária.
As divergências entre sociedades limitadas e anônimas são notáveis, principalmente nas previsões legais. A lei da sociedade limitada busca fortalecer os laços entre sócios, enquanto a sociedade anônima é mais institucional, permitindo adesão e desligamento facilitados. Entretanto, tribunais já reconhecem características de sociedades de pessoas em sociedades anônimas familiares. O direito de retirada, típico em sociedades de pessoas, é aceito em sociedades anônimas que demonstrem essa característica.
É crucial avaliar se há cruzamento dessas classificações em casos específicos. Em um conflito clássico, se um sócio não consegue mais conviver ou gerir o negócio, ele pode buscar a exclusão do outro sócio, medida que pode ocorrer administrativamente, sem judicialização, se prevista no contrato social.
A exclusão judicial pode ser decidida em reunião entre os sócios, conforme o artigo 1.085 do Código Civil. Em sociedades limitadas com mais de dois sócios, a maioria pode administrativamente decidir, desde que haja risco ao negócio e direito de defesa. No entanto, é sempre possível recorrer ao Judiciário para resolver conflitos, independentemente do número de sócios.
É fundamental não encarar a exclusão como solução para desavenças pessoais, pois a sociedade continua existindo após a saída de um sócio. A exclusão não ocorre apenas por insatisfação pessoal, mas sim quando um sócio coloca o negócio em risco. Não deve ser motivada apenas pela insatisfação pessoal, mas sim por justa causa, quando um sócio descumpre a lei ou os atos societários.
Na reunião de uma minoria de sócios, a exclusão pode ser decidida, mas em ação judicial, já prevista no Código de Processo Civil de 2015, a apuração dos haveres do sócio pode ocorrer simultaneamente ou em fases distintas. O Código de Processo Civil oferece três formas de pedido: apenas apuração dos haveres, apenas reconhecimento da retirada/exclusão, ou ambas em fases distintas.
A apuração dos haveres pode ser rápida com consenso entre os sócios sobre o valor, mas em falta de acordo, o contrato social ou o Código Civil podem ser usados para liquidar esses haveres. Detalhar esses critérios no contrato social ou acordo de sócios é essencial, inclusive estabelecendo penalidades, como deduções por exclusão por justa causa.
Empresários devem ser orientados por profissionais ao formar uma sociedade, prevendo não apenas o presente, mas também a dissolução futura. A instrução adequada é vital, evitando lacunas nos contratos genéricos que podem resultar em conflitos. A prática societária melhorou no Brasil, mas ainda há demanda por instrução de profissionais competentes.
A Câmara Arbitral é uma opção mais profissional e rápida para resolver conflitos de sócios em comparação com processos judiciais. A visão sobre arbitragem é positiva, proporcionando uma resolução mais ágil. Nem todas as ações justificam cláusulas arbitrais, mas em conflitos de sócios, especialmente com cláusulas abertas, a arbitragem é uma consideração importante. É crucial considerar a inclusão de uma cláusula arbitral na ausência de um acordo detalhado sobre apuração de haveres, evitando
RESUMO: O podcast aborda temas cruciais para empresários, contribuintes e interessados em negócios. Especialistas, como o Dr. Gustavo Schlosser, compartilham insights sobre a importância de instrumentos societários, destacando a necessidade de cautela ao estabelecer parcerias. Exploram estratégias para evitar conflitos societários e analisam as diferenças entre sociedades limitadas e anônimas. A exclusão de sócios é discutida, enfatizando a importância da justa causa e processos adequados, com orientação profissional na formação de sociedades. A opção pela Câmara Arbitral é considerada para resolução eficiente de conflitos.
